Investorile

Clevon on kiiresti arenev start-up ettevõtte, mis vajab oma põhitoote ehk mehitamata ja teleopereeritava sõiduki CLEVON 1 ning selles sisalduva tehnoloogia arenduseks ja sõiduki turustamiseks pidevalt täiendavat kapitali.

Maailma sündmustest (eelkõige sõda Ukrainas, inflatsioon, intressimäärade tõus, investorite riskiisu vähenemine) tingituna on finantsturgudel tekkinud pessimistlik olukord, mistõttu Clevoni poolt edukas täiendava kapitali avalikult kaasamine praegu ja järgmistes raha kaasamise ringides on äärmiselt vähetõenäoline.

Clevon on juba pikemat aega otsinud potentsiaalseid investoreid First North-i väliselt. Sellisteks investoriteks on riskikapitali investorid, Clevoni potentsiaalsed kliendid ja teised start-up ettevõtted, kellega sünergias on võimalik CLEVON 1 sõidukit edasi arendada.

Suhtlus potentsiaalsete investoritega on näidanud, et selleks, et neilt edasiseks arenduseks kapitali kaasata, peab Clevon First North-ilt lahkuma.

Sellist tagasisidet on Clevonile andnud kümmekond erinevat riskikapitali investorit Jaapanist, Saudi-Araabiast, USA-st ja mujalt maailmast.

Investeeringute eeldusena First North-ilt lahkumist põhjendatakse peamiselt sellega, et potentsiaalsete investorite investeerimispoliitikates on seatud piirangud, mis ei luba neil investeerida avalikesse ettevõtetesse. Selline piirang on erinevatele riskikapitali fondidele, eriti neile, mis on kaasanud vahendeid näiteks EBRD-lt või EIF-ilt, tavapärane.

Lisaks on takistuseks First North-il olekuga kaasnevad info avalikustamise nõuded, suurematele investoritele eelisõiguste andmise õiguslik keerukus (nt juhtkonna liikmete määramise või veto õigustega seotud piirangud) ning ettevõtte väärtuse sõltuvus First North-il kauplemisel kujunevast väärtusest.

Clevon Investors AS kui emaettevõtja poolt kapitali kaasamine ei ole samuti osutunud edukaks põhjusel, et rahvusvahelistele investoritele on mitmetasandiline kontserni struktuur raskesti mõistetav. Samuti lähtuvad investorid eelkõige tehingu majanduslikust sisust ning vaatavad kontserni struktuurist läbi, mistõttu on avaliku ettevõttega kaasnevad piirangud samuti kohalduvad.

Clevoni väikeaktsionäride huvides ei ole kindlasti ka Clevoni täiendavalt kaasatava raha abil läbiviidava arendustegevuse üleviimine Clevon Investors AS tasemele.

Kui Clevon kohe vajalikku kapitali ei kaasa, siis esineb väga suur risk, et Clevoni ärimudelit ei suudeta edasi arendada, Clevon muutub maksejõuetuks ning on sunnitud oma tegevuse senisel kujul lähiajal lõpetama.

Siinjuures on oluline rõhutada, et Clevoni ärimudel on endiselt arendatav ning sellel on kindlasti olemas suur potentsiaal õnnestumiseks, kuid kuna tegemist on suuri ressursse vajava ärimudeliga, siis selle edasiseks arenduseks on pidevalt vaja täiendavat rahastust. Kui see rahastus leitakse, siis muid ilmselgeid takistusi Clevoni ärimudeli edasiseks arenduseks ei eksisteeri. Seetõttu on eelkirjeldatud rahaliste raskuste risk hallatav täiendava kapitali kaasamise kaudu.

Clevon noteeris oma aktsiad First North-il 28. juunil 2022 ülemärgitud esmasel avalikul pakkumisel (edaspidi IPO), meelitades ligi uusi investoreid ning pannes aluse oma äriplaani ja kasvustrateegia elluviimisele. IPO eesmärk oli kaasata rahalisi vahendeid tulevikuplaanide elluviimiseks, ennekõike enda tegevuse edasiarendamiseks, sealhulgas tootearenduseks, uute teenuste turule toomiseks, uute projektide alustamiseks ning tegevuse rahvusvaheliseks muutmiseks. IPO-ga loodeti suurendada finantsvõimekust ja võimekust vajadusel kaasata täiendavat kapitali, samal ajal kasvatades aktsionäride aktsiate väärtust ja parandades kaubeldavust.

Otsus Clevoni aktsiatega First North-il kauplemise lõpetamiseks järgneb aktsia väärtuse väga tugeva languse perioodile, mis on muutnud Clevonil keeruliseks First North-il noteerimise eesmärkide täitmise.

First North-il aktsiate noteerimine ei ole kaasa toonud soovitud mahus aktsiate kaubeldavuse parandamist ja väärtuse kasvu. Seetõttu ei ole ka Clevoni töötajatele väljastatud aktsiaoptsioonid piisavalt motiveerivad, mis toob omakorda kaasa palgakulude kasvu.

Täiendavalt on läbirääkimiste käigus potentsiaalsete strateegiliste investoritega on selgunud, et muutunud makromajanduslikus keskkonnas ei ole võimalik täiendavaid vahendeid kaasata ainult strateegilistelt investoritelt. Strateegilised investorid soovivad praeguses olukorras teha investeeringuid ettevõtetesse üksnes koos finantsinvestoritega, kelleks on peamiselt riskikapitali investorid, või ettevõtetesse, millesse on varasemalt finantsinvestorid juba investeerinud. Riskikapitali investorid ei soovi paraku teha investeeringuid avalikesse ettevõtetesse, mis ongi muutnud täiendava kapitali kaasamise Clevoni jaoks sisuliselt võimatuks.   

Praegune olukord on muutnud Seltsil keeruliseks First North-il noteerimise eesmärkide täitmise. Lisaks eeldab Clevoni juhtkond, et First North-ilt lahkumine toob kaasa märkimisväärse kulude kokkuhoiu ja tugevdab, läbi raha suunamise arendustegevusse alust Seltsi jätkuvale ambitsioonile kasvatada aktsionäride aktsiate väärtust.

Erinevalt 31.03.2023 avaldatud Clevon Investors AS börsiteates kirjeldatust, et Clevon Investors AS kavatseb võtta kõiki Seltsi aktsiad üle, ei võta Clevon Investors AS üle Seltsi väikeaktsionäride aktsiaid. Clevon Investors AS-il ei ole õnnestunud leida investorit, kes oleks valmis Seltsi aktsiate ülevõtmist finantseerima. 

Clevon on sellises arengufaasis, kus kogu vaba kapital on suunatud ettevõtte äritegevusse. Clevoni potentsiaalsed uued investorid soovivad panustada ettevõtte kasvu, mitte senistele aktsionäridele väljumise võimaluse pakkumisse. Clevon Investors AS on pikema aja jooksul püüdnud leida investoreid, kes oleksid valmis rahastama väikeaktsionäride väljaostu, kuid see ei ole õnnestunud.

Nii Clevoni juhtkond kui ka suuremad investorid usuvad jätkuvalt Clevoni edusse.

Edu kinnituseks on eelkõige Clevoni viimase aja saavutused nii Euroopas, kus on alustatud mitmeid pilootprojekte suuremate kulleriteenuse ja jaekaubanduse ettevõtetega, nagu DHL ning Euronics Eestis, IKI ja LastMile Leedus, Colruyt Belgias, kui ka USA-s, kus Texases asutati Clevoni tütarühing ja alustati aktiivselt CLEVON 1 sõiduki tutvustamisega ja testimisega.

Clevoni juhtkond usub, et Clevoni toodete edukas müük on võimalik. Edukate pilootprojektide tulemusena on Clevonil ka esimesed maksvad kliendid. Lähimas ja keskmises perspektiivis kaasatavate rahaliste vahendite eest on Clevonil plaanis toota ligikaudu 50 000 sõidukit, mille vastu on turul märkimisväärne huvi.

Paralleelselt käivad Clevonil läbirääkimised paljude potentsiaalsete klientidega üle maailma uute pilootprojektide käivitamiseks.

Clevoni arendus- ja müügitegevus on läinud siiani plaanipäraselt või isegi esialgsetest prognoosidest paremini. Erandiks on raha kaasamise plaanid. See võimaldab eeldada, et täiendava kapitali kaasamisel õnnestub lähimatel aastatel Clevoni tooteid, teenuseid ja ärimudelit edasi arendada ning ettevõtte väärtust suurendada.

Kui Clevon First North-ilt ei lahku ja vajalikku kapitali ei kaasa, siis muutub Clevon suure tõenäosusega maksejõuetuks, mille tagajärjel kõikide Clevoni aktsionäride aktsiate väärtus väheneb märkimisväärselt (sisuliselt olematuks).

Seega on First North-ilt lahkumine investorite huvides, et nende aktsiate väärtus säiliks ja seda oleks tulevikus võimalik kasvatada.

Pärast First North-ilt lahkumist on plaanis Clevoni ja praegu ülejäänud aktsionäre koondava Clevon Investors AS ühinemine, mille tulemusel satuvad kõik Clevoni investorid ka formaalselt võrdsesse positsiooni. First North-ilt lahkumist ei kasutata mitte mingi eelise saamiseks. Lahkumise eesmärgiks on vajalikus mahus täiendava kapitali kaasamise võimaldamine, mis on kõigi Clevoni aktsionäride ühine huvi, mitte aktsionäride ebavõrdne kohtlemine.

Clevoni aktsiad jäävad endiselt vabalt võõrandatavaks. Clevonil on ainult ühte liiki aktsiad. Pärast Clevoni aktsiatega First North-il kauplemise lõpetamist on väikeaktsionäridel võimalik oma aktsiaid võõrandada nii enda poolt vabalt valitud isikutele kui ka Clevoni olemasolevatele ja tulevastele investoritele, kes soovivad tõenäoliselt neile kuuluvat osalust Clevonis suurendada.

Võimaliku tulevikus toimuva aktsiate enamuse müügi korral võimalikule strateegilisele suurinvestorile on väikeaktsionäridel samuti võimalik oma aktsiad realiseerida. Clevonil on plaanis lähitulevikus ühineda Clevon Investors AS-ga. Clevon plaanib laiendada kõigile Clevoni väikeaktsionäridele Clevon Investors AS põhikirjaga väikeaktsionäridele antud kaasamüügiõigust olukorraks, kus müüakse enam kui 50% aktsiatest.

Clevoni juhtkond on seadnud eesmärgiks pikemas perspektiivis aktsiate uuesti börsil noteerimise, et Clevoni investoritel oleks võimalik investeeringust headel tingimustel väljuda ja suurendada aktsiate likviidsust ning kaubeldavust. 

Clevoni aktsionärid ei pea seoses First North-ilt lahkumise protsessiga mitte midagi tegema ja aktsionärid jäävad Clevoni aktsionärideks ka pärast taotluse rahuldamist noteerimisorgani poolt.

Clevoni aktsionäridel ei ole võimalik vahetada oma aktsiad First North-ilt lahkumise protsessi käigus Clevon Investors AS-i aktsiate vastu kuivõrd aktsiate võimalik vahetus toimub Clevoni ja Clevon Investors AS kavandatava ühinemise käigus.

Clevon esitas aktsionäridele 25.07.2023 otsuse eelnõu aktsionäride otsuse vastuvõtmiseks ilma koosolekut kokku kutsumata, mille osas on aktsionäridel võimalik avaldada enda seisukoht kuni 01.08.2023 kella 18:00-ni. Kavandatav otsus on lõpetada Clevoni aktsiatega kauplemise Nasdaq Tallinn AS-i poolt hallatavas mitmepoolses kauplemissüsteemis First North.  Clevoni aktsiatega First North-il kauplemise lõpetamise otsuse vastuvõtmiseks on vajalik, et poolt hääletaks kaks kolmandikku Clevoni aktsionäride kõigist häältest.

Kui aktsionärid otsuse vastu võtavad, taotleb Clevon First North-ilt Clevoni aktsiatega kauplemise lõpetamist. Clevoni aktsiatega kauplemise lõpetamise otsus iseenesest ei too kaasa automaatset aktsiatega kauplemise lõppemist. Selleks on täiendavalt vajalik Nasdaq Tallinn AS-i noteerimisorgani poolt kauplemise lõpetamise taotluse rahuldamine.

Nasdaq Tallinn AS noteerimisorgan teeb otsuse kauplemise lõpetamise taotluse rahuldamise või tagasilükkamise kohta ühe kuu jooksul alates vastava taotluse esitamisest, kuid teatud juhtudel võib see pikeneda kolme kuuni.

Pärast Clevoni avalduse rahuldamist aktsiatega kauplemise lõpetamiseks, on Clevoni aktsiad jätkuvalt kaubeldavad kuni Nasdaq Tallinn AS-i poolt määratud viimase kauplemispäevani. Pärast viimast kauplemispäeva kustutatakse Clevoni aktsiad First North-i kauplemissüsteemist. Clevon avaldab börsiteate seoses First North-ilt lahkumise avalduse esitamisega Nasdaq Tallinn AS-ile ning sellele järgnevalt pärast noteerimisorgani heakskiidu saamist ja viimase kauplemispäeva määramist.

Clevoni aktsiatega kauplemise lõpetamine First North-il tähendab, et Clevoni aktsiatega kauplemiseks ei ole enam aktiivset turgu. Selle asemel toimuvad Clevoni aktsiatega tehtavad tulevased tehingud börsiväliselt. Seega väheneb Clevoni aktsiate likviidsus. See tähendab ka seda, et Clevoni aktsiate ostmine ja müümine muutub keerulisemaks ning Clevoni aktsiatega tehingute tegemiseks võib vaja minna õigusabi, mida börsiväliste tehingute osapooled peavad ise finantseerima.

First North-ilt lahkumisel ei kehti Clevoni jaoks enam turukuritarvituse määruse avalikustamiskohustused ja muud reeglid, mis kehtivad First North-il kauplemisele võetud ettevõtetele. Clevonile kohalduvad endiselt äriseadustikust ja raamatupidamise seadusest tulenevad nõuded.